Thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Cập nhật 2026-10-17

Muốn tự đứng tên sở hữu và điều hành công ty của mình tại Việt Nam thay vì nhờ người đứng tên hộ? Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) cho phép điều đó một cách hợp pháp. Đây là toàn bộ quy trình — từ IRC, ERC cho tới khi công ty đi vào hoạt động — và InTimeVisa lo trọn gói thay bạn.

IRC và ERC là gì?

Với việc thành lập mới công ty TNHH hoặc cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện dự án thuộc diện cấp IRC, IRC ghi nhận dự án còn ERC là đăng ký doanh nghiệp; công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp ERC. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp có quy tắc riêng; không mặc định cần IRC mới cho mọi trường hợp.

IRC được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư. Thông thường, Ban quản lý xử lý dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế; Sở Tài chính xử lý dự án ngoài khu. Dự án nhiều tỉnh, vừa trong vừa ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý và hồ sơ cần chấp thuận chủ trương có quy tắc tiếp nhận riêng; chúng tôi xác định nơi nộp theo dự án cụ thể. ERC do cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp; riêng địa chỉ trong khu công nghệ cao thuộc Ban quản lý khu công nghệ cao (Điều 20 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Bảng quyết định FDI trước khi nộp hồ sơ

Chọn hướng sau khi kiểm tra nhà đầu tư, hoạt động và dự án. Bảng áp dụng cho thành lập mới; mua vốn có quy tắc riêng. Luật Đầu tư hiện hành thay Luật 61/2020/QH14; Nghị định 96 thay Nghị định 31/2021/NĐ-CP. 143/2025/QH15 · Điều 51(1),(2),(4) · hiệu lực 01/03/2026 (143/2025/QH15) (143/2025/QH15) 96/2026/NĐ-CP · Điều 111(1)–(3) · hiệu lực 31/03/2026 (96/2026/NĐ-CP) (96/2026/NĐ-CP)

Kiểm tra chứng nhận riêng cho từng giấy tờ nước ngoài. Hồ sơ ERC bằng tiếng nước ngoài cần bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch. 296/2026/NĐ-CP · Điều 19(1) → 168/2025/NĐ-CP 10(2) · hiệu lực 23/07/2026 (296/2026/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP)

Các bước chính

• Tiền kiểm tra: chúng tôi đối chiếu ngành nghề của bạn với danh mục tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài đã được công bố (một số ngành có điều kiện hoặc hạn chế tỷ lệ sở hữu) và giải thích các phương án loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ mà quy định cho phép; bạn quyết định, chúng tôi chuẩn bị hồ sơ theo phương án bạn chọn
• IRC được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư. Thông thường, Ban quản lý xử lý dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế; Sở Tài chính xử lý dự án ngoài khu. Dự án nhiều tỉnh, vừa trong vừa ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý và hồ sơ cần chấp thuận chủ trương có quy tắc tiếp nhận riêng; chúng tôi xác định nơi nộp theo dự án cụ thể.
• Từ 01/03/2026, Điều 19 khoản 2 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép thành lập doanh nghiệp trước IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu thành lập doanh nghiệp trước, phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 khoản 3–4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
• Sau ERC, chúng tôi kiểm tra nghĩa vụ về thuế/hóa đơn, tài khoản ngân hàng và tài khoản vốn, góp vốn, điều kiện kinh doanh và loại dấu theo hồ sơ cụ thể. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế; doanh nghiệp quyết định loại dấu, gồm dấu khắc hoặc chữ ký số theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp. Không coi tất cả hạng mục là điều kiện bắt buộc chung trước khi được kinh doanh. Một số hoạt động thuộc ngành kinh doanh có điều kiện. Điều kiện có thể là giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ, văn bản xác nhận/chấp thuận hoặc yêu cầu phải đáp ứng mà không cần xác nhận bằng văn bản. Chúng tôi kiểm tra hoạt động cụ thể và điều kiện phải duy trì trước và trong khi kinh doanh, không mặc định mọi ngành có điều kiện đều cần một “giấy phép con”.

Vốn và thời gian

Yêu cầu vốn phải kiểm tra theo ngành và dự án cụ thể. Khi xem xét IRC, dự án phải đáp ứng yêu cầu về năng lực tài chính, suất đầu tư trên diện tích đất và lao động nếu có quy định áp dụng. Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư dự án; chúng tôi đối chiếu hồ sơ với điều kiện hiện hành trước khi nộp. Thành viên/chủ sở hữu công ty TNHH góp vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ERC, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu. Cổ đông công ty cổ phần thanh toán trong 90 ngày hoặc thời hạn ngắn hơn theo điều lệ/hợp đồng, với ngoại lệ thời gian đối với tài sản theo Điều 113 khoản 1. Tiến độ vốn dự án theo IRC được kiểm tra riêng. Loại tài khoản vốn được xác định theo hình thức đầu tư, nghĩa vụ IRC và giao dịch, không chỉ tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp thành lập có nhà đầu tư nước ngoài và phải làm IRC thuộc diện tại điểm a khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Với doanh nghiệp thuộc điểm b, ngưỡng hiện hành là sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; không dùng ngưỡng 51%.

Dự án không cần chấp thuận chủ trương và đáp ứng Điều 39 khoản 3 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: IRC trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Với dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện IRC, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định (Điều 38 khoản 1 điểm a). Trường hợp đã có chủ trương và nhà đầu tư trúng đấu giá, trúng thầu hoặc thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo khoản 3 Điều 23, thời hạn 5 ngày làm việc tính từ khi cơ quan nhận văn bản đề nghị; trường hợp Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư được cấp đồng thời theo khoản 3 Điều 38. Thủ tục đầu tư đặc biệt chỉ áp dụng cho dự án đủ phạm vi Điều 28 Luật Đầu tư: thời hạn 15 ngày làm việc kể từ nhận hồ sơ theo Điều 47 khoản 5 điểm b Nghị định 96. ERC: 3 ngày làm việc kể từ nhận hồ sơ hợp lệ theo Điều 26 khoản 5 Luật Doanh nghiệp. Thời gian chuẩn bị, chứng nhận giấy tờ và bổ sung hồ sơ tính riêng; ước tính toàn bộ quy trình cần xác nhận theo hồ sơ.

Danh mục kiểm tra sau đăng ký

Ghi nhận hướng đã chọn. Nếu thành lập doanh nghiệp trước, theo dõi nghĩa vụ IRC và chưa triển khai dự án trước khi hoàn thành thủ tục IRC. 96/2026/NĐ-CP · Điều 72(4) · hiệu lực 31/03/2026 (96/2026/NĐ-CP)

Xác định, kê khai và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; rà soát từng cấp sở hữu và quyền kiểm soát, không dừng ở cổ đông tổ chức. 296/2026/NĐ-CP · Điều 3–4 → 168/2025/NĐ-CP 17–18 · hiệu lực 23/07/2026 (296/2026/NĐ-CP)

Đối chiếu việc góp vốn điều lệ theo loại công ty; theo dõi vốn dự án theo tiến độ IRC. 96/2026/NĐ-CP · Điều 72(5) · hiệu lực 31/03/2026 (96/2026/NĐ-CP) 59/2020/QH14 · Điều 47(2), 75(2), 113(1) · hiệu lực 01/01/2021 (59/2020/QH14)

Kiểm tra điều kiện của hoạt động thực tế trước và trong kinh doanh. Yêu cầu danh mục thuế, hóa đơn, ngân hàng và báo cáo theo hồ sơ; ERC chưa giải quyết toàn bộ yêu cầu vận hành. 143/2025/QH15 · Điều 7(1),(5) · hiệu lực 01/07/2026 (143/2025/QH15) 96/2026/NĐ-CP · Điều 11(1) · hiệu lực 01/07/2026 (96/2026/NĐ-CP)

Căn cứ

143/2025/QH15

96/2026/NĐ-CP

59/2020/QH14

76/2025/QH15

168/2025/NĐ-CP

296/2026/NĐ-CP

06/2019/TT-NHNN

03/2025/TT-NHNN