Doanh nghiệp FDI là gì? Điều kiện và thủ tục thành lập
Nếu bạn là nhà đầu tư nước ngoài muốn tự đứng tên làm ăn tại Việt Nam, "công ty FDI" là khái niệm đầu tiên cần hiểu rõ. Phần dưới nói doanh nghiệp FDI là gì, khác gì công ty trong nước, cần những điều kiện nào và thủ tục ra sao theo pháp luật đầu tư hiện hành.
Doanh nghiệp FDI là gì?
FDI (Foreign Direct Investment) là đầu tư trực tiếp nước ngoài. "Doanh nghiệp FDI" là cách gọi phổ biến cho công ty tại Việt Nam có vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài — có thể là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài.
Với việc thành lập mới công ty TNHH hoặc cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện dự án thuộc diện cấp IRC, IRC ghi nhận dự án còn ERC là đăng ký doanh nghiệp; công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp ERC. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp có quy tắc riêng; không mặc định cần IRC mới cho mọi trường hợp. Từ 01/03/2026, Điều 19 khoản 2 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép thành lập doanh nghiệp trước IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu thành lập doanh nghiệp trước, phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 khoản 3–4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Loại tài khoản vốn được xác định theo hình thức đầu tư, nghĩa vụ IRC và giao dịch, không chỉ tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp thành lập có nhà đầu tư nước ngoài và phải làm IRC thuộc diện tại điểm a khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Với doanh nghiệp thuộc điểm b, ngưỡng hiện hành là sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; không dùng ngưỡng 51%.
100% vốn nước ngoài hay liên doanh?
Nhà đầu tư nước ngoài có hai lựa chọn cơ cấu phổ biến:
- Công ty 100% vốn nước ngoài — nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ, tự quyết mọi việc; phù hợp khi ngành nghề cho phép nước ngoài nắm 100%
- Công ty liên doanh — góp vốn cùng đối tác Việt Nam theo một tỷ lệ nhất định; bắt buộc hoặc nên chọn khi ngành nghề có điều kiện giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hoặc khi cần đối tác am hiểu thị trường
Điều kiện thành lập: ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, vốn
Ba nhóm điều kiện cần kiểm tra trước khi làm hồ sơ:
- Ngành nghề: xác nhận lĩnh vực kinh doanh có mở cho nhà đầu tư nước ngoài không — nhiều ngành thuộc nhóm có điều kiện theo các cam kết quốc tế và pháp luật Việt Nam
- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài: một số ngành có điều kiện đặt trần tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ phải liên doanh với đối tác trong nước)
- Yêu cầu vốn phải kiểm tra theo ngành và dự án cụ thể. Khi xem xét IRC, dự án phải đáp ứng yêu cầu về năng lực tài chính, suất đầu tư trên diện tích đất và lao động nếu có quy định áp dụng. Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư dự án; chúng tôi đối chiếu hồ sơ với điều kiện hiện hành trước khi nộp.
Thủ tục: IRC, ERC và nộp ở đâu
Với việc thành lập mới công ty TNHH hoặc cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện dự án thuộc diện cấp IRC, IRC ghi nhận dự án còn ERC là đăng ký doanh nghiệp; công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp ERC. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp có quy tắc riêng; không mặc định cần IRC mới cho mọi trường hợp. IRC được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư. Thông thường, Ban quản lý xử lý dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế; Sở Tài chính xử lý dự án ngoài khu. Dự án nhiều tỉnh, vừa trong vừa ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý và hồ sơ cần chấp thuận chủ trương có quy tắc tiếp nhận riêng; chúng tôi xác định nơi nộp theo dự án cụ thể. ERC do cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp; riêng địa chỉ trong khu công nghệ cao thuộc Ban quản lý khu công nghệ cao (Điều 20 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Chi tiết IRC trước hay ERC trước, thời gian xử lý và việc sau cấp phép: xem hướng dẫn IRC và ERC tại /vi/guides/vietnam-irc-erc-guide/.
Dự án không cần chấp thuận chủ trương và đáp ứng Điều 39 khoản 3 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: IRC trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Với dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện IRC, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định (Điều 38 khoản 1 điểm a). Trường hợp đã có chủ trương và nhà đầu tư trúng đấu giá, trúng thầu hoặc thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo khoản 3 Điều 23, thời hạn 5 ngày làm việc tính từ khi cơ quan nhận văn bản đề nghị; trường hợp Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư được cấp đồng thời theo khoản 3 Điều 38. Thủ tục đầu tư đặc biệt chỉ áp dụng cho dự án đủ phạm vi Điều 28 Luật Đầu tư: thời hạn 15 ngày làm việc kể từ nhận hồ sơ theo Điều 47 khoản 5 điểm b Nghị định 96. ERC: 3 ngày làm việc kể từ nhận hồ sơ hợp lệ theo Điều 26 khoản 5 Luật Doanh nghiệp. Thời gian chuẩn bị, chứng nhận giấy tờ và bổ sung hồ sơ tính riêng; ước tính toàn bộ quy trình cần xác nhận theo hồ sơ.
Các bước sau cấp phép
Sau ERC, chúng tôi kiểm tra nghĩa vụ về thuế/hóa đơn, tài khoản ngân hàng và tài khoản vốn, góp vốn, điều kiện kinh doanh và loại dấu theo hồ sơ cụ thể. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế; doanh nghiệp quyết định loại dấu, gồm dấu khắc hoặc chữ ký số theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp. Không coi tất cả hạng mục là điều kiện bắt buộc chung trước khi được kinh doanh.
- Sau ERC, chúng tôi kiểm tra nghĩa vụ về thuế/hóa đơn, tài khoản ngân hàng và tài khoản vốn, góp vốn, điều kiện kinh doanh và loại dấu theo hồ sơ cụ thể. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế; doanh nghiệp quyết định loại dấu, gồm dấu khắc hoặc chữ ký số theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp. Không coi tất cả hạng mục là điều kiện bắt buộc chung trước khi được kinh doanh.
- Loại tài khoản vốn được xác định theo hình thức đầu tư, nghĩa vụ IRC và giao dịch, không chỉ tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp thành lập có nhà đầu tư nước ngoài và phải làm IRC thuộc diện tại điểm a khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Với doanh nghiệp thuộc điểm b, ngưỡng hiện hành là sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; không dùng ngưỡng 51%. Thành viên/chủ sở hữu công ty TNHH góp vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ERC, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu. Cổ đông công ty cổ phần thanh toán trong 90 ngày hoặc thời hạn ngắn hơn theo điều lệ/hợp đồng, với ngoại lệ thời gian đối với tài sản theo Điều 113 khoản 1. Tiến độ vốn dự án theo IRC được kiểm tra riêng.
- Một số hoạt động thuộc ngành kinh doanh có điều kiện. Điều kiện có thể là giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ, văn bản xác nhận/chấp thuận hoặc yêu cầu phải đáp ứng mà không cần xác nhận bằng văn bản. Chúng tôi kiểm tra hoạt động cụ thể và điều kiện phải duy trì trước và trong khi kinh doanh, không mặc định mọi ngành có điều kiện đều cần một “giấy phép con”.
Căn cứ
Chưa chắc ngành của bạn có làm FDI được không?
Chúng tôi kiểm tra ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và cơ cấu vốn trước khi nộp để tránh bị từ chối ở khâu đầu tư, rồi lo trọn IRC, ERC và các bước sau cấp phép. Chi phí gồm nhiều thành phần (phí nhà nước, dịch thuật – hợp pháp hóa, phí dịch vụ) — chúng tôi báo một mức trọn gói cố định sau khi nắm rõ dự án. Báo giá miễn phí, không ràng buộc. InTimeVisa là doanh nghiệp dịch vụ tư nhân, không phải cơ quan nhà nước.