ベトナムのFDI外資企業とは？設立条件と手続き
自分の名義でベトナムで事業を行いたい外国投資家にとって、まず理解すべき概念が「FDI企業」です。以下、FDI企業とは何か、内資企業とどう違うのか、どのような条件があり、現行の投資法の下で手続きがどう進むのかを解説します。
FDI外資企業とは？
FDIはForeign Direct Investment（外国直接投資）の略です。「FDI企業」とは、外国投資家——外国の個人または法人——からの出資を含むベトナム企業の一般的な呼び方です。
外国投資家を含む有限責任会社・株式会社を新設し、IRCが必要な案件を実施する場合、IRCは案件を記録しERCは企業を登録します。会社はERC発行日から法人格を取得します。出資・株式や持分の取得は別の規則に従い、必ず新たなIRCが必要とは限りません。 2026年3月1日から、投資法143/2025/QH15第19条第2項により、市場アクセス条件を満たす場合はIRCより先に会社を設立できます。 会社を先に設立する場合、設立日から12か月以内にIRCの取得手続きを完了する必要があります。プロジェクトはIRCの発行・変更手続き完了後に実施でき、他の事業分野の追加はIRC発行後に限られます。企業登録申請には外国投資家向け市場アクセス条件を満たす旨の誓約が必要です（政令96/2026/NĐ-CP第72条第3・4項）。 資本口座の種類は出資比率だけでなく、投資形態、IRC義務、取引から判断します。外国投資家を含めて設立されIRCが必要な企業は通達06/2019/TT-NHNN第3条第2項a号に該当します。b号の企業の現行基準は通達03/2025/TT-NHNN第11条第3項による50%超です。
100%外資か、合弁か？
外国投資家は通常、2つの事業形態から選びます：
- 100%外資企業——外国投資家が全額を保有し、すべてを自ら決定できる。外資100%が認められる業種に適する
- 合弁企業——ベトナムのパートナーと合意した比率で共同出資する。条件付き業種で外資出資比率に上限がある場合、または市場に精通したパートナーが必要な場合に望ましい、あるいは必須となる
設立条件：業種・出資比率・資本
書類作成の前に確認すべき3つの条件：
- 業種：対象分野が外国投資家に開放されているか確認する——多くの業種は、国際約束とベトナム法により条件付きに分類される
- 外資出資比率：一部の条件付き業種では、外国投資家の保有比率に上限が設けられている（例：現地パートナーとの合弁が必要）
- 資本要件は具体的な事業と案件ごとに確認します。IRC審査には資金能力と、該当する場合の土地面積当たり投資額・雇用要件が含まれます。定款資本とプロジェクト投資額は必ずしも同額ではありません。提出前に適用要件を確認します。
手続き：IRC・ERCと提出先
外国投資家を含む有限責任会社・株式会社を新設し、IRCが必要な案件を実施する場合、IRCは案件を記録しERCは企業を登録します。会社はERC発行日から法人格を取得します。出資・株式や持分の取得は別の規則に従い、必ず新たなIRCが必要とは限りません。 IRCの書類は投資法第27条に基づく管轄の投資登録機関に提出します。通常、工業団地・輸出加工区・ハイテク区・集中デジタル技術区・経済区内は管理委員会、それ以外は財政局が担当します。複数省、区域内外、管理委員会のない区域、投資方針承認を要する申請には別の提出規則があるため、案件ごとに提出先を確認します。 ERCは財政局の企業登録機関が発行し、ハイテク区内の住所は同区管理委員会が担当します（政令296/2026/NĐ-CPによる改正後の政令168/2025/NĐ-CP第20条第1項）。
投資方針承認が不要で政令96/2026/NĐ-CP第39条第3項を満たす案件は、有効な書類の受領から10営業日以内にIRCを発行します。 投資方針と投資家が同時承認され、IRCが必要な案件では、機関が決定を受領してから5営業日以内にIRCを発行します（第38条第1項a号）。方針承認済みで競売・入札の落札者または第23条第3項の投資家承認対象の場合は申請書受領から5営業日です。経済区管理委員会による第38条第3項の投資家承認ではIRCを同時発行します。 特別投資手続きは投資法第28条の対象案件に限られ、政令96第47条第5項b号による書類受領から15営業日です。ERCは企業法第26条第5項により有効な書類受領から3営業日です。準備・認証・補足資料の時間は別途必要で、全体の見込みは案件ごとに確認します。
許可取得後のステップ
ERC取得後、案件ごとの税務・インボイス、銀行・資本口座、出資、営業条件、印の取り扱いを確認します。企業番号は税番号でもあり、企業法第43条に基づき会社が印の種類を決定します。刻印または電子署名を利用でき、要件と時期は案件ごとに確認します。
- ERC取得後、案件ごとの税務・インボイス、銀行・資本口座、出資、営業条件、印の取り扱いを確認します。企業番号は税番号でもあり、企業法第43条に基づき会社が印の種類を決定します。刻印または電子署名を利用でき、要件と時期は案件ごとに確認します。
- 資本口座の種類は出資比率だけでなく、投資形態、IRC義務、取引から判断します。外国投資家を含めて設立されIRCが必要な企業は通達06/2019/TT-NHNN第3条第2項a号に該当します。b号の企業の現行基準は通達03/2025/TT-NHNN第11条第3項による50%超です。 有限責任会社の社員・所有者はERCから90日以内に出資しますが、資産の輸送・輸入・所有権移転手続きの期間は除きます。株式会社の株主は90日以内、または定款・引受契約のより短い期間内に払い込み、第113条第1項の資産関連の除外が適用されます。IRCのプロジェクト資金計画は別に確認します。
- 一部の活動には営業条件があります。許可、証明書、資格、確認・承認が必要な場合と、書面確認を要せず条件を満たす場合があります。具体的な活動について営業前・営業中に満たし維持すべき条件を確認します。
根拠資料
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