Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) là gì? Cách xác định và kê khai theo Nghị định 296/2026

Cập nhật 2026-10-22

Chủ sở hữu hưởng lợi (viết tắt CSHHL; tiếng Anh beneficial owner, thường gọi UBO — ultimate beneficial owner) là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm cá nhân đại diện vốn nhà nước. Từ ngày 23/07/2026, tiêu chí xác định được viết lại tại Điều 3–4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (296/2026/NĐ-CP): doanh nghiệp phải rà soát từng cấp sở hữu và xác định theo thứ tự — sở hữu từ 25%, rồi quyền kiểm soát thực tế, cuối cùng là người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Bài này giải thích từng bước, kèm ví dụ, Mẫu số 10 và thời điểm phải kê khai.

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Định nghĩa tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi tại Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (296/2026/NĐ-CP): "Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp."

Ba điểm cần nhớ: chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, không phải công ty; người đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa chắc là chủ sở hữu hưởng lợi; và người đại diện phần vốn nhà nước không thuộc diện này. Nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được đưa vào Luật Doanh nghiệp bởi Luật 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/07/2025 (76/2025/QH15).

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự 3 bước

Theo Điều 17–18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP) đã được thay bởi Điều 3–4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (296/2026/NĐ-CP), doanh nghiệp rà soát từng cấp sở hữu đến cá nhân cuối cùng và xác định theo thứ tự sau:

• Bước 1 — Sở hữu: cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết; kể cả các cá nhân trong nhóm gia đình hoặc nhóm theo hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng này. Thành viên hợp danh có tiêu chí riêng.
• Bước 2 — Kiểm soát thực tế: nếu không ai đáp ứng tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt 25% không phải chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng, xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.
• Bước 3 — Dự phòng: nếu không có ai đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên, xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong doanh nghiệp, trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước.

Quyền kiểm soát thực tế gồm những gì?

Không thể chỉ nhìn tỷ lệ vốn từ 25% trở lên để kết luận đã kê khai đủ. Quyền kiểm soát thực tế có thể gồm quyền:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý doanh nghiệp;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý;
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động kinh doanh;
• Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Ví dụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Ví dụ 1 — Công ty TNHH hai thành viên: anh A góp 60%, chị B góp 40% vốn điều lệ. Cả hai đều sở hữu trực tiếp từ 25%, nên cả A và B là chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ 2 — Công ty 100% vốn nước ngoài: công ty X ở Singapore sở hữu 100% công ty tại Việt Nam, và ông C sở hữu 100% công ty X. Ông C sở hữu gián tiếp 100%, nên chủ sở hữu hưởng lợi là ông C — không phải công ty X. Kê khai tên công ty mẹ thay cho cá nhân là lỗi phổ biến nhất.

Ví dụ 3 — Công ty cổ phần năm cổ đông, mỗi người 20%: không ai một mình đạt 25%. Nếu hai cổ đông là vợ chồng thì nhóm gia đình này nắm 40%, nên cả hai là chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu không có nhóm nào đạt ngưỡng và không ai có quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Khi nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp: danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nộp cùng hồ sơ đăng ký.

Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025: phần lớn chưa từng kê khai và đang được đề nghị bổ sung. Nghị quyết 312/NQ-CP ngày 05/10/2026 (Phụ lục II, khoản 1, điểm q) (312/NQ-CP) đặt chỉ tiêu hoàn thiện thông tin này cho trên 80% doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 đến cuối năm 2026; tại Đà Nẵng, Sở Tài chính đề nghị hoàn thành trước 30/11/2026 (Công văn 14848/STC-DN&ĐKKD).

Khi thông tin thay đổi: nếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi — ví dụ sau khi chuyển nhượng vốn — doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi; hồ sơ gồm thông báo và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Mức phạt: theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP (288/2026/NĐ-CP), doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi làm thủ tục thay đổi đăng ký gần nhất bị phạt 70–100 triệu đồng; kê khai không trung thực, không chính xác bị phạt 30–70 triệu đồng; thông báo thay đổi trễ từ 11 ngày trở lên bị phạt từ 10 triệu đồng.

Mẫu số 10 — danh sách chủ sở hữu hưởng lợi kê khai những gì?

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi lập theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC (121/2026/TT-BTC), gồm thông tin cá nhân, địa chỉ liên lạc và căn cứ sở hữu hoặc kiểm soát của từng người — không chỉ họ tên và một dòng mô tả quyền chi phối.

Hai chi tiết hay bị bỏ sót: khi đã kê số định danh cá nhân ở cột 5 thì không phải kê cột quốc tịch và dân tộc (chú thích 1 của mẫu); và cột 17 dùng để ghi quyền kiểm soát thực tế của người được kê khai. Khi bổ sung thông tin cho doanh nghiệp đang hoạt động, hồ sơ thường kèm Giấy đề nghị theo Mẫu số 12 của cùng thông tư.

Những lỗi thường gặp khi kê khai

Các lỗi chúng tôi gặp nhiều nhất khi rà soát hồ sơ:

Bản tóm tắt để in và rà soát: Checklist kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (bản in một trang)

• Dừng lại ở cổ đông, thành viên là tổ chức thay vì truy đến cá nhân cuối cùng;
• Chỉ kê người góp từ 25% mà bỏ qua nhóm gia đình, nhóm theo hợp đồng và quyền kiểm soát thực tế;
• Kê khai người đại diện theo pháp luật chỉ vì đứng tên, dù người này không đáp ứng tiêu chí nào;
• Quên thông báo trong 10 ngày sau khi chuyển nhượng vốn làm thay đổi tỷ lệ sở hữu.