越南IRC与ERC：2026年外国投资者须知
外国投资者进入越南时，通常很早就会接触两个缩写：IRC（投资登记证）和ERC（企业登记证）。它们并非同一份文件；自2026年3月1日起，法律还允许在部分情况下先办理ERC。下文介绍两者的区别、各路径的适用情形、2025年7月机构合并后的申请机关，以及取得两份证书后还需办理的事项。
IRC与ERC是什么？
新设有外国投资者的有限责任公司或股份公司实施须取得IRC的项目时，IRC记录项目，ERC登记企业；公司自ERC核发日起取得法人资格。出资、收购股份或出资份额适用另行规则，不应一概要求新IRC。
先IRC还是先ERC（自2026年3月1日起）
自2026年3月1日起，《投资法》143/2025/QH15第19条第2款允许符合市场准入条件的投资者先设立企业再办理IRC。 先设立企业时，须在设立之日起12个月内完成取得IRC的手续。只有完成IRC核发或调整手续后才能实施项目，且只有取得IRC后才能增补其他经营范围。企业登记申请须包含符合外资市场准入条件的承诺（第96/2026/NĐ-CP号法令第72条第3至4款）。
先设立企业时，须在设立之日起12个月内完成取得IRC的手续。只有完成IRC核发或调整手续后才能实施项目，且只有取得IRC后才能增补其他经营范围。企业登记申请须包含符合外资市场准入条件的承诺（第96/2026/NĐ-CP号法令第72条第3至4款）。
IRC 材料须提交《投资法》第27条规定的主管投资登记机关。通常，工业区、出口加工区、高新技术园区、集中数字技术园区或经济区内的项目由管理委员会办理，区外项目由财政厅办理。跨省、同时位于区内外、尚未设管理委员会以及需要投资主张批准的项目有专门的提交规则；我们按具体项目确定受理机关。 ERC由财政厅所属企业登记机关核发；地址位于高新技术园区的，由园区管理委员会办理（经第296/2026/NĐ-CP号法令修改的第168/2025/NĐ-CP号法令第20条第1款）。
- 先IRC：投资申请材料 → IRC → 企业登记 → ERC（传统FDI顺序）
- 先设立企业时，须在设立之日起12个月内完成取得IRC的手续。只有完成IRC核发或调整手续后才能实施项目，且只有取得IRC后才能增补其他经营范围。企业登记申请须包含符合外资市场准入条件的承诺（第96/2026/NĐ-CP号法令第72条第3至4款）。
- 通过并购向现有越南公司出资适用另一条路径——并非每笔股份收购都需要新设IRC项目
2025年机构合并后向哪里提交申请
IRC 材料须提交《投资法》第27条规定的主管投资登记机关。通常，工业区、出口加工区、高新技术园区、集中数字技术园区或经济区内的项目由管理委员会办理，区外项目由财政厅办理。跨省、同时位于区内外、尚未设管理委员会以及需要投资主张批准的项目有专门的提交规则；我们按具体项目确定受理机关。
ERC由财政厅所属企业登记机关核发；地址位于高新技术园区的，由园区管理委员会办理（经第296/2026/NĐ-CP号法令修改的第168/2025/NĐ-CP号法令第20条第1款）。
办理时限（机关处理时间，并非项目全程时间）
无需投资主张批准且符合第96/2026/NĐ-CP号法令第39条第3款的项目，IRC自收到有效材料起10个工作日内核发。 对于投资主张与投资者同时获批且须取得IRC的项目，主管机关自收到决定起5个工作日内核发IRC（第38条第1款a点）。已有投资主张批准、投资者中标或属于第23条第3款投资者批准情形的，5个工作日从收到申请书起算；经济区管理委员会按第38条第3款批准投资者时同时核发IRC。 特殊投资程序仅适用于《投资法》第28条范围内的项目：按第96号法令第47条第5款b点，自收到材料起15个工作日。ERC按《企业法》第26条第5款自收到有效材料起3个工作日。准备、认证及补充材料时间另计；整体时间按个案确认。
有限责任公司成员或所有者须在ERC核发之日起90天内出资，资产运输、进口及所有权转移手续时间不计入。股份公司股东须在90天内或章程、认购协议规定的更短期限内付款，并适用第113条第1款的资产时间例外。IRC项目资金进度另行核查。 资本账户类型取决于投资结构、IRC义务及交易，不仅取决于持股比例。设立时有外国投资者且须取得IRC的企业属于第06/2019/TT-NHNN号通知第3条第2款a点。b点企业的现行门槛为超过50%，依据第03/2025/TT-NHNN号通知第11条第3款。
取得IRC和ERC后：还需办理什么
取得ERC后，我们按个案核查税务和发票、银行和资本账户、出资、经营条件及印章安排。企业编号同时为税号；企业按《企业法》第43条决定印章类型，可采用刻章或数字签名。具体要求和时间按个案确定。 某些活动须满足经营条件，形式可能为许可证、证书、资格证明、确认或批准，也可能仅需满足要求而无须书面确认。我们按具体活动核查经营前及经营期间须满足和维持的条件。
- 取得ERC后，我们按个案核查税务和发票、银行和资本账户、出资、经营条件及印章安排。企业编号同时为税号；企业按《企业法》第43条决定印章类型，可采用刻章或数字签名。具体要求和时间按个案确定。
- 资本账户类型取决于投资结构、IRC义务及交易，不仅取决于持股比例。设立时有外国投资者且须取得IRC的企业属于第06/2019/TT-NHNN号通知第3条第2款a点。b点企业的现行门槛为超过50%，依据第03/2025/TT-NHNN号通知第11条第3款。
- 某些活动须满足经营条件，形式可能为许可证、证书、资格证明、确认或批准，也可能仅需满足要求而无须书面确认。我们按具体活动核查经营前及经营期间须满足和维持的条件。
依据
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